Türkiye pazarında stratejik yatırım planlayan uluslararası fonlar, sınır ötesi birleşme ve devralma (M&A) profesyonelleri, hukuk müşavirleri (General Counsel) ve finans direktörleri (CFO) için doğru şirket türünün —anonim şirket (AŞ) veya limited şirket (Ltd. Şti.)— seçimi, yatırımın geleceğini şekillendiren en kritik dönüm noktasıdır. Yerel düzenlemeler farklı hukuk sistemlerinden gelen yatırımcılara karmaşık görünebilir; ancak Türk Ticaret Kanunu (TTK), doğru yapılandırıldığında küresel standartlarda esneklik ve güvenlik kalkanı sunar.
Yatırımın yapılandırılması, risk yönetimi, çıkış stratejileri ve operasyonlara ilişkin beklentileri karşılamak amacıyla anonim ve limited şirket yapılarını stratejik bir bakış açısıyla tek bir rehberde topladık.
I. Temel Şirket Türleri ve Dinamikleri
1. Anonim Şirket (AŞ): Büyük Ölçekli Fonlar ve Esnek M&A Stratejileri İçin
Anonim şirket yapısı, özellikle enerji fonları, teknoloji yatırımları ve büyük ölçekli M&A işlemleri hedeflendiğinde kurumsal yönetimi ve pay devrindeki esnekliğiyle öne çıkar.
- Sorumluluk Kalkanı: Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payları ile ve yalnızca şirkete karşı sorumludur. Bu durum, küresel yatırımcılar ve fonlar için kusursuz bir risk izolasyonu sağlar.
- Asgari Sermaye: 24/11/2023 tarihli Cumhurbaşkanı Kararı ile güncellenen asgari esas sermaye 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan şirketlerde başlangıç sermayesi ise 500.000 TL’dir.
- Kurumsal Yönetim ve İç Yönerge: Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir ve aksine hüküm bulunmadıkça yeniden seçilebilir. M&A sonrası entegrasyonda büyük avantaj sağlayan bir devir mekanizması mevcuttur: yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi kısmen veya tamamen devretmeye yetkilendirilebilir.
- Pay Devri ve Çıkış Kolaylığı: Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı paylar herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın devredilebilir. Devir, pay senedinin ciro edilmesi ve zilyetliğinin devredilmesiyle gerçekleşir.
- Bağımsız Denetim: Denetime tabi şirketlerin finansal tabloları, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarına uygun olarak bağımsız denetçi tarafından denetlenir. Bu durum, şeffaflık arayan yabancı yatırımcılar için güven oluşturur.
2. Limited Şirket (Ltd. Şti.): Sıkı Kontrol ve Kapalı Ortaklık Yapıları İçin
Limited şirket; daha kapalı devre yatırımlar, dar kapsamlı ortak girişimler ve doğrudan kontrol gerektiren yapılar için tercih edilebilir.
- Tek Ortaklı Yapılanma: Hem anonim şirketler hem de limited şirketler tek kişiyle kurulabilir.
- Kamu Borcu Riski (Hukuk Müşavirleri ve CFO’ların Dikkatine): Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından (vergi, sosyal güvenlik) sermaye payları oranında doğrudan sorumludur. Anonim şirketlerin tam sorumluluk kalkanıyla kıyaslandığında bu durum, limited şirket yapısı seçilirken hukuk ve finans departmanlarının ek risk analizi yapmasını gerektirir.
- Yönetim Organı: Anonim şirketlerden farklı olarak limited şirketlerde yönetim kurulu bulunmaz; yönetim ve temsil müdürlere aittir.
3. Yapısal Değişiklikler: Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme
Türkiye’de şirketlerin yeniden yapılandırılması, sınır ötesi M&A ortakları açısından hukuki öngörü gerektirir:
- Kolaylaştırılmış Birleşme: Devralan şirket, devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının tamamına sahipse şirketler kolaylaştırılmış usulle birleşebilir. Bu durumda birleşme raporu hazırlama, inceleme hakkı tanıma ve birleşme sözleşmesini genel kurul onayına sunma yükümlülükleri ortadan kalkar. Bu da M&A süreçlerinde muazzam bir hız ve maliyet avantajı yaratır.
- Bölünme Stratejileri: Şirketler tam veya kısmi olarak bölünebilir. Kısmi bölünmede bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devredilir ve devreden şirketin ortakları devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap eder. Bu mekanizma, belirli santrallerin veya lisansların satılmak üzere ayrı bir özel amaçlı şirket (SPV) altına alınması gibi ayrıştırma (carve-out) işlemlerinde hayati önem taşır.
- Tür Değiştirme: İş modeli değiştiğinde şirketi kapatmanıza gerek yoktur. Türk Ticaret Kanunu, malvarlığı tasfiye edilmeden “tür değiştirme” imkânı tanır. Bir limited şirket (sermaye şirketi), kolaylıkla anonim şirkete (başka bir sermaye şirketi) dönüşebilir.
II. Yatırımcılar İçin Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
A. Şirket Kuruluşu, Ortaklık Yapıları ve Sorumluluk (Hukuk Müşaviri ve Yatırımcı Odaklı)
1. Yabancı bir fon Türkiye’de tek başına anonim şirket veya limited şirket kurabilir mi? Evet, Türk hukukunda hem anonim şirket hem de limited şirket tek bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir.
2. Türkiye’de tescilli bir şirket (AŞ/Ltd. Şti.) kurmadan sözleşmeye dayalı bir ortak girişim (Joint Venture) oluşturursak hukuki durumumuz ne olur? Tescilli bir şirket kurmazsanız bu yapı “adi ortaklık” olarak kabul edilir. Adi ortaklıkların ayrı bir tüzel kişiliği bulunmadığından, yatırımcılar (ortaklar) ortak girişimin üçüncü kişilere karşı borçlarından doğrudan, sınırsız ve kural olarak müteselsilen sorumludur. Bu nedenle risk izolasyonu için anonim veya limited şirket kurulması tavsiye edilir.
3. Anonim şirket ile limited şirket arasında ortakların sorumluluğu bakımından en temel fark nedir? Anonim şirkette pay sahipleri yalnızca taahhüt ettikleri sermaye ile ve yalnızca şirkete karşı sorumludur. Limited şirketler için de genel kural bu olmakla birlikte, limited şirket ortakları şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur.
4. “Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması” riski tam olarak nedir ve hangi somut durumlarda gündeme gelir? Özellikle tek pay sahipli şirketlerde sınırlı sorumluluk ilkesini aşmak için kullanılan bir hukuki teoridir. Öğretiye ve Yargıtay uygulamasına göre; şirket malvarlığının pay sahibinin kişisel malvarlığıyla karıştırılması, şirket varlıklarının kendisine veya yakınlarına aktarılması, kişisel borçların şirkete ödettirilmesi ya da şirketin kasten iflasa sürüklenmesi gibi tüzel kişiliğin kötüye kullanıldığı hâllerde tüzel kişilik perdesi kaldırılabilir ve ana fonun malvarlığı doğrudan sorumlu tutulabilir.
5. Anonim şirketlerde asgari sermaye tutarı nedir? Asgari esas sermaye 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan şirketlerde başlangıç sermayesi ise 500.000 TL’dir. (Güncel tutarlar 24/11/2023 tarihli Cumhurbaşkanı Kararı ile artırılmıştır).
6. Şirketler yalnızca esas sözleşmelerinde belirtilen alanlarda mı faaliyet gösterebilir (Ultra Vires)? Hayır, ultra vires ilkesi kaldırılmıştır; ticaret şirketleri kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Yetkili temsilcilerin işletme konusu dışında yaptığı işlemler de kural olarak şirketi bağlar; meğer ki üçüncü kişinin işlemin işletme konusu dışında olduğunu bildiği ispat edilsin.
7. Türkiye’de şirket kuruluşu için resmî makam izni gerekir mi? Kural olarak anonim şirketin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri herhangi bir makamın iznine bağlı değildir; ancak faaliyet alanları Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca belirlenen bazı özel anonim şirketler izinle kurulur.
8. Esas sözleşmenin şekil şartları nelerdir? Esas sözleşme yazılı şekilde yapılmalı ve tüm kurucuların veya temsilcilerinin imzaları noterce onaylanmalı ya da esas sözleşme doğrudan ticaret sicili müdürü veya müdür yardımcısı huzurunda imzalanmalıdır.
9. Ticaret siciline tescil gerçekleşmeden önce, kuruluş aşamasında “şirket adına” yaptığımız sözleşmelerden kim sorumludur? Ticaret şirketi, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce şirket adına işlem yapan ve borç altına girenler, bu işlem ve borçlardan şahsen ve müteselsilen sorumludur. Hukukumuzda bu döneme “ön ortaklık” aşaması da denilmektedir (Prof. Dr. Mehmet Bahtiyar, Ortaklıklar Hukuku).
B. Sermaye, Finansman ve Değerleme Stratejileri (CFO ve M&A Ortağı Odaklı)
10. Yabancı yatırımcılar şirkete nakit dışında neleri sermaye olarak koyabilir? Üzerlerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devredilebilen fikrî mülkiyet hakları, taşınırlar ve taşınmazlar ayni sermaye olarak konulabilir.
11. Hedef şirketin sermaye artırımı için Türkiye’deki değerli bir taşınmazı ayni sermaye olarak koyacağız. Bu işlem için tapuda ayrıca resmî satış sözleşmesi yapmamız gerekir mi? Hayır, taahhüt aşamasında tapu müdürlüğünde veya noterde ayrı bir resmî senet düzenlenmesine gerek yoktur. Taşınmazın sermaye olarak konulması taahhüdünü içeren esas sözleşme hükümleri resmî şekle gerek olmaksızın geçerlidir. Ancak şirketin taşınmaz üzerinde tasarruf edebilmesi için taşınmazın tapu siciline tescili gerekir; bu tescile ilişkin bildirim ticaret sicili müdürü tarafından re’sen yapılır.
12. Yatırımcı nakit yerine üçüncü bir kişiden olan “alacağını” sermaye olarak koyabilir mi? Koyabilirse sorumluluğu ne zaman sona erer? Alacaklar anonim ve limited şirketlere sermaye olarak konulabilir. Ancak alacağını sermaye olarak şirkete devreden pay sahibi, bu alacak şirket tarafından fiilen tahsil edilinceye kadar sermaye koyma borcundan kurtulmaz. Alacak zamanında tahsil edilmezse temerrüt faizi ödeme yükümlülüğü doğar.
13. Know-how, kişisel emek veya ticari itibar sermaye olarak taahhüt edilebilir mi? Hayır, hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar anonim ve limited şirketlerde sermaye olamaz.
14. Ayni sermayeyi kim değerler ve bu değerleme kesin midir? Ayni sermaye, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişiler tarafından değerlenir ve mahkemece onaylanan bilirkişi kararı kesindir.
15. Finansman esnekliği açısından “Kayıtlı Sermaye Sistemi” nasıl işler? Esas sözleşmede belirtilen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi, en çok beş yıl için yönetim kuruluna verilebilir. Bu sayede genel kurulun toplanması beklenmeden doğrudan yönetim kurulu kararıyla hızlı nakit girişi sağlanabilir.
16. Yeni pay ihraçlarında mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakkı (yeni pay alma hakkı) sınırlandırılabilir mi? Evet, haklı sebeplerin (işletmelerin devralınması vb.) bulunması ve esas sermayenin en az yüzde altmışını oluşturan payların olumlu oyuyla rüçhan hakkı sınırlandırılabilir veya tamamen kaldırılabilir.
17. Şirket kendi paylarını geri alabilir mi? Evet, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşmamak ve payların bedelleri tamamen ödenmiş olmak kaydıyla, şirket genel kurulun yetkilendirmesiyle kendi paylarını ivazlı olarak iktisap edebilir.
18. Şarta bağlı sermaye artırımı (paya dönüştürülebilir tahviller) mümkün müdür? Evet, tahviller veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle değiştirme veya alım haklarının kullanılması yoluyla alacaklılara ya da çalışanlara yeni pay edinme hakkı tanınarak sermayenin şarta bağlı olarak artırılmasına karar verilebilir.
C. Pay Devri, Ortaklık Kontrolü ve Azınlık Hakları (M&A Ortağı ve Yatırımcı Odaklı)
19. Anonim şirketlerde nama yazılı payların devri sözleşmeyle zorlaştırılabilir mi? Evet, esas sözleşmede nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceği öngörülebilir (bağlam/vinkülasyon; devir sınırlamaları).
20. Şirket hangi hâllerde pay devrini onaylamayı reddedebilir? Şirket, esas sözleşmede öngörülen “önemli bir sebebi” (ör. işletmenin ekonomik bağımsızlığı) ileri sürerek ya da payları kendisi veya üçüncü kişiler hesabına gerçek değeriyle almayı önererek onay vermeyi reddedebilir.
21. M&A işlemlerinde hamiline yazılı paylar nasıl devredilir? Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, ancak zilyetliğin devri ve devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) yapılan bildirim ile şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm doğurur.
22. Yabancı ortak olarak bedeli tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı pay senedi çıkarabilir miyiz? Hayır, bedelleri tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz; bu hükme aykırı olarak çıkarılan senetler geçersizdir.
23. Azınlık pay sahipleri şirketin denetim süreçlerine doğrudan müdahil olabilir mi? Evet, bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılmışsa genel kuruldan “özel denetçi” atanması istenebilir; genel kurul bu talebi reddederse sermayenin en az onda birine sahip pay sahipleri bu atamayı mahkemeden isteyebilir.
24. Hâkim fon (çoğunluk pay sahibi) sorun çıkaran azınlığı ortaklıktan çıkarabilir mi? Evet, hâkim şirket payların ve oy haklarının en az yüzde doksanına sahipse ve azınlık şirketin çalışmasını engelliyor, dürüstlük kuralına aykırı davranıyor veya pervasızca hareket ediyorsa, hâkim şirket azınlığın paylarını varsa borsa değeriyle, yoksa gerçek değeriyle satın alarak onları ortaklıktan çıkarabilir.
25. Pay sahiplerinin şirketten mali bilgi alma hakkı sınırlandırılabilir mi? Hayır, pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı esas sözleşmeyle veya şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.
D. Kurumsal Yönetim, Yönetim Kurulu ve Sorumluluklar (Hukuk Müşaviri ve CFO Odaklı)
26. Şirketler topluluğu (holding) yapısında Almanya’daki ana fonumuz (hâkim şirket), Türkiye’deki bağlı şirketinin kayba uğramasına yol açacak stratejik bir talimat verebilir mi? Kural olarak hâkim şirket, hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz. Ancak bu kayıp o faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilirse veya en geç o yılın sonuna kadar bağlı şirkete eş değerde bir istem hakkı tanınırsa bu talimat hukuka uygun hâle gelir. Aksi takdirde bağlı şirketin pay sahipleri ve alacaklıları, kaybın tazminini hâkim şirketten talep edebilir.
27. Almanya’daki ana fonumuzun Türkiye pazarında yoğun güven yaratan uluslararası bir itibarı var. Bu “holding” itibarından özel bir hukuki sorumluluk doğar mı? Evet, Türk hukukunda “güvene dayalı sorumluluk” ve “topluluk itibarından doğan sorumluluk” kavramları mevcuttur. Topluluğun itibarının toplumda veya tüketicide güven uyandıracak düzeye ulaştığı hâllerde, hâkim şirket (fon) bu itibarın kullanılmasıyla uyandırılan güvenden sorumlu tutulabilir.
28. Türkiye’de yatırım yaptığımız iki farklı sermaye şirketi birbirinin paylarını satın alırsa (karşılıklı iştirak) oy hakları nasıl etkilenir? Birbirlerinin paylarının en az dörtte birine (%25) sahip olan sermaye şirketleri karşılıklı iştirak hâlinde sayılır ve bu duruma bilerek girilmişse, iktisap edilen paylardan doğan toplam oyların ve diğer pay sahipliği haklarının yalnızca dörtte biri kullanılabilir (bedelsiz pay edinme hakkı hariç); diğer tüm pay sahipliği hakları dondurulur.
29. Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi M&A anlaşmaları için yeterince esnek midir? Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir; esas sözleşmede aksine hüküm yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir ve haklı bir sebep bulunduğunda her zaman görevden alınabilir.
30. Yönetim kurulu toplantıları yurt dışından elektronik ortamda yapılabilir mi? Evet, sermaye şirketlerinde esas sözleşmede düzenlenmiş olması kaydıyla yönetim kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabilir veya fiziki bir toplantıya bazı üyeler elektronik ortamda katılabilir.
31. Yönetim kurulu yetkilerini profesyonel yerel yöneticilere devredebilir mi? Evet, esas sözleşmede yer alan bir hükme ve buna göre hazırlanan bir “iç yönergeye” dayanarak şirket yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birden fazla üyeye ya da üçüncü kişilere devredilebilir.
32. Yönetim kurulu üyeleri yatırımcı fon şirketiyle işlem yapabilir mi? Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan özel izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına hiçbir işlem yapamaz; aksi hâlde işlem batıl sayılabilir.
33. CFO’lar ve yöneticiler şirketten nakit borç alabilir mi? Hayır, pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ve bunların yakınları şirketten nakit borç alamaz; şirket de bu kişiler lehine kefalet, garanti ve teminat veremez.
34. Türk hukukunda yöneticiler için rekabet yasağı nasıl uygulanır? Yönetim kurulu üyeleri, genel kurulun izni olmaksızın şirketin faaliyet konusuna giren ticari işlemleri kendi veya başkası hesabına yapamaz; aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sınırsız sorumlu ortak olarak giremez.
35. Yönetim kurulu üyelerinin yatırımcıya veya şirkete verdiği zararlar sigortalanabilir mi? Evet, üyelerin görevleri sırasında kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zarar, şirket sermayesinin yüzde yirmi beşini aşan bir bedelle sigortalanabilir; bu, kurumsal yönetim ilkeleri bakımından bir güvence işlevi görür.
E. Yapısal Değişiklikler: Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme (M&A Stratejileri)
36. Hedef şirketi (AŞ) devralma yoluyla birleştirirken, hedef şirketin ortaklarına kendi şirketimizden pay vermek zorunda mıyız, yoksa yalnızca nakit ödeme yaparak (cash-out) ayrılmalarını sağlayabilir miyiz? Türk Ticaret Kanunu, birleşme sözleşmesinde ortaklara pay tahsis edilmesi yerine yalnızca ayrılma akçesi (nakit) verileceğinin öngörülmesine imkân tanır. Bu sayede hedef şirketin ortaklarını yeni yapıya dâhil etmeden nakit ödeme karşılığında ortaklıktan çıkarabilirsiniz (birleşme yoluyla ortaklıktan çıkarma).
37. Portföyümüzdeki bir adi ortaklığın hedeflediğimiz bir anonim şirketi (sermaye şirketi) devralması hukuken mümkün müdür? Hayır, kanun buna izin vermez. Adi ortaklıklar/şahıs şirketleri, sermaye şirketleriyle ancak “devrolunan” şirket olmaları şartıyla birleşebilir; yani sermaye şirketlerinin şahıs şirketlerince devralınması hukuken engellenmiştir.
38. Bağlı şirketimiz olan bir anonim şirketi bölerek malvarlığını yeni kurulacak bir adi ortaklığa/şahıs şirketine devredebilir miyiz? Hayır. Kanun, geçerli bölünmeleri düzenlerken sermaye şirketlerinin ve kooperatiflerin yalnızca sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilmesine izin verir. Şahıs şirketlerine bölünme yasaktır[cite: 1].
39. Esneklik sağlamak amacıyla mevcut bir anonim veya limited şirketi adi ortaklığa/şahıs şirketine dönüştürebilir miyiz? Hayır. Türk Ticaret Kanunu, sermaye şirketlerinin ve kooperatiflerin şahıs şirketlerine dönüşmesini açıkça yasaklar. Bir sermaye şirketi ancak başka bir sermaye şirketine veya kooperatife dönüşebilir.
40. Devralma yoluyla birleşmelerde hedef şirketin borçlarına ne olur (külli halefiyet)? Birleşmenin ticaret siciline tescili ile devrolunan şirketin tüm aktif ve pasifleri kendiliğinden devralan şirkete geçer.
41. Eski ortakların devrolunan şirketin geçmiş borçlarından doğan kişisel sorumluluğu hemen sona erer mi? Hayır, birleşmeden önce sorumlu olan ortakların sorumlulukları, birleşme kararının ilanından itibaren üç yıl süreyle devam eder.
42. Hedef şirketin paylarının %100’ünü devraldık. Birleşmeyi hızlandırmak için hangi seçenekler var? Devralan şirket, devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının tamamına sahipse “kolaylaştırılmış birleşme” usulü uygulanır.
43. Kolaylaştırılmış birleşmenin operasyonel ve hukuki avantajı nedir? Birleşme raporu hazırlama yükümlülüğü kalkar, ortaklara inceleme hakkı tanınması şartı uygulanmaz ve birleşme sözleşmesi genel kurul onayına sunulmadan tescil edilebilir.
44. Yalnızca belirli bir santrali satmak istiyoruz (carve-out). Kısmi bölünme mümkün müdür? Evet, bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümünün pay edinilmesi karşılığında devredilmesi suretiyle tasfiyesiz bir “kısmi bölünme” gerçekleştirilebilir.
45. Hukuki riskleri azaltmak için limited şirketimizi anonim şirkete dönüştürebilir miyiz? Evet, tür değiştirme usulüyle şirket tasfiye edilmeden ve ekonomik kimliği korunarak limited şirketten anonim şirkete geçiş yapılabilir.
F. Finansal Raporlama, Denetim ve Kâr Payı Dağıtımı (CFO Odaklı)
46. Türkiye’deki bağlı şirketimizin finansal tabloları hangi standartlara göre hazırlanır? Anonim şirketlerin finansal tabloları, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TFRS/TMS) uygun olarak hazırlanmalıdır.
47. Bağımsız denetçiyi kim atar? Denetçi, her faaliyet dönemi bitmeden şirketin genel kurulu tarafından seçilir; topluluk şirketlerinde topluluk denetçisi ana şirketin genel kurulu tarafından atanır.
48. Kârın tamamı (net kâr) pay sahibi fona kâr payı olarak dağıtılabilir mi? Hayır, yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar “genel kanuni yedek akçe” olarak ayrılmalıdır. Kanuni yedek akçeler ayrılmadıkça kâr payı dağıtımına karar verilemez.
49. Denetçinin finansal tablolar hakkında olumsuz görüş vermesinin hukuki sonuçları nelerdir? Olumsuz görüş verilmesi hâlinde yönetim kurulu, görüş yazısının tesliminden itibaren dört iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağırmak zorundadır ve genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer; yani rapor, yönetimin devamlılığını doğrudan etkiler.
50. Kötü niyetle ödenen kâr payları veya hazırlık dönemi faizleri sonradan geri istenebilir mi? Evet, haksız olarak ve kötü niyetle kâr payı veya faiz alan pay sahipleri ile kâr payı alan yöneticiler bunları iade etmekle yükümlüdür ve bu hak beş yıllık zamanaşımı süresine tabidir.